在美国，与会计师事务所民事责任上限问题相关的规定主要是美国联邦立法之下的《证券法》和《证券交易法》。

第一，对于证券发行阶段的虚假陈述，根据美国《证券法》第 11 条的规定，如果上市公司的注册文件中存在虚假记载或重大遗漏，购买该公司证券的投资者有权针对其发行人、董事、注册文件的签署人、编制或核准注册文件并署名的专业人士（如审计师、评估师等）、承销商提起诉讼。该条采用过错推定原则，由前述责任人（包括审计师）自证勤勉尽责，否则不论其主观状态，各被告均应对赔偿金额承担连带责任，该赔偿金额以所涉证券公开上市出售时的价格为限。

第二，美国《证券交易法》适用于证券购买与销售的所有相关活动，较美国《证券法》适用范围广。相关权利人有权基于美国《证券交易法》第10 条（b）款向凡是涉及到证券交易欺诈行为的人员（包括审计师）追偿。美国《证券交易法》项下没有关于审计师等证券活动专业人士的民事责任上限规定，但其在第 21D 条有关民事赔偿责任的规定中区分了被告的主观状态（state of mind），且要求原告证明被告的主观状态以进一步证明被告之过失，因此该条以过错责任作为归责原则，并据此对被告的责任形式进行区分，如果被告（如审计师）存在故意，则其承担全部连带赔偿责任，否则仅承担其过错相应比例的责任（proportionate liability）。对于因过失而承担比例责任的被告，一般情况下，彼此之间不存在连带责任关系。但在两种情况下，有清偿能力的被告应对无清偿能力的被告的责任份额承担连带责任：一是原告属于小额索赔者，即个人净财富不足20万美元，且判决确认的损害赔偿超过了其净财富的10%；二是在非小额索赔者的情形下，有清偿能力的被告也应当对无清偿能力的被告应偿付的份额承担连带责任，但其总额不得超过自身按过错比例应承担的赔偿责任的50%。

上述美国《证券交易法》第21D 条项下的比例责任制度并非在 1934 年《证券交易法》诞生时即存在，而是直到1995年才经由《私人证券诉讼改革法案》新增引入。当时美国证券领域滥诉情况较为严重、投机主义盛行，会计师事务所等中介机构往往成为“深口袋”策略（The Deep PocketTheory,即任何看上去拥有经济财富的都可能受到起诉，不论其应当受到惩罚的程度如何）的牺牲品。在此背景下，美国国会经由 1995 年《私人证券诉讼改革法案》在《证券交易法》中引入比例责任制度，以抑制证券领域的滥诉。

然而 2001～2002 年美国大公司的财务造假丑闻频发，尤其是 2002 年安然事件爆发后，1995 年《证券私人诉讼改革法案》中包括比例责任制度在内的改革措施一度受到质疑（该等改革措施被认为是诱发公司财务造假的因素之一），因为其弱化了审计师的民事责任。在此背景下，2002年《萨班斯——奥克斯利法案》应运而生，重在加强对会计师的事前监管，在事后规制层面也并未取消《私人证券诉讼改革法案》引入的比例责任制度。但在司法实践中，美国联邦和州法院在此之后均加大了对审计师等专业人士的民事追责力度。

1.欧盟于 2008 年发布了《关于限制法定会计师和会计师事务所民事责任的建议》（以下简称《2008 年建议》），建议成员国在国内立法中对会计师民事责任的上限加以规定，具体可采取如下一种或多种方法：（1）设置一个固定上限金额或能够计算出固定金额的公式；（2）原则性地规定会计师事务所的民事责任，以其实际给原告造成的损失为限，而非承担连带责任；（3）允许会计师事务所和被审计单位在委托合同中约定责任上限。

纵观《2008 年建议》相关的历史，可以发现欧盟在上世纪 90 年代就已在考虑审计师的民事责任上限问题，并就此问题进行了审慎的价值权衡，并以经济学的实证分析辅助决策。例如：

（1）欧盟委员会在 1996 年发布的《欧盟会计师角色、地位和责任绿皮书》中就已关注到审计师的民事责任上限问题。在当时的欧洲，证券诉讼的原告倾向于选择财务状况良好的会计师事务所作为追责对象，会计师事务所因而承担了过重的民事责任。在成员国之间，部分成员国国内立法通过设置金额上限或是规定比例责任等方式对审计师的民事责任加以限制，但也有成员国国内立法无限制性规定。该等不统一可能进一步导致原告选择对其有利的法域起诉审计师等问题。鉴于上述情况，该绿皮书认为应将审计师的民事责任限制在与其“过失程度相当”的合理范围内，但鉴于欧盟层面一致行动的困难性以及除审计行业之外的其他行业也面临民事责任上限的问题，需要对欧盟层面立法限制审计师的民事责任上限问题之必要性再行评估。

（2）根据 2003 年 12 月《欧洲经济社会委员会关于“欧委会就加强欧盟法定审计致理事会和欧洲议会的函件”的意见》，当时业界对于审计师应承担连带民事赔偿责任存在普遍的担忧，而安达信会计师事务所因安然事件的倒闭则进一步加剧了审计行业的人才、竞争危机。这些因素使欧盟委员会意识到需要对民事责任制度对审计行业的经济学影响进行评估与分析。在 2004 年《欧洲经济社会委员会对“欧洲议会和理事会关于年度账目和综合账目的法定审计及修订理事会指令的提案”的意见》中，欧洲经济社会委员会再次倡议欧盟委员会推进这一经济学分析研究，以对审计师的责任加以合理限制。

（3）鉴于欧洲经济社会委员会的上述建议，2006年欧洲议会和理事会通过 2006/43/EC 号指令要求欧盟委员会在2007 年之前提交一份报告以分析成员国有关审计师责任问题的立法对于审计师在欧洲资本市场开展法定审计、职业保险制度所产生的影响。欧盟委员会还应在适时进行公众咨询。欧盟委员会将在此基础上向成员国提出相应立法建议。

（4）据此，2005 年欧盟委员会内部市场和服务署(EC Internal Market and Services)委托经济学研究机构London Economics 开展了为期 1 年的经济学实证研究分析，包括问卷调查、文献分析、数据建模分析等。参考2006 年9 月London Economics 出具的《会计师责任制度的经济影响研究》报告，欧盟最终发布《2008 年建议》，建议成员国对会计师民事责任的上限加以规定。

2.在欧盟成员国立法层面，德国、比利时、希腊均设置了会计师事务所过失情况下的民事责任上限，上限规定都不适用于故意的情形。根据这三个国家的规定，能够归纳出两种关于确定会计师民事责任金额上限的基本方法：一是以被审计单位为上市或非上市公司进行区分，设置相应的固定金额上限；二是以相关的收入为标准。

（1）德国。如果被审计单位为未上市公司，则审计民事责任上限为 100 万欧元；如果被审计单位为上市公司，则审计民事责任上限为 400 万欧元。

（2）比利时。如果被审计单位是未上市公司，则审计民事责任上限是 300 万欧元；如果被审计单位是上市公司，则上限是 1200 万欧元。

（3）希腊。就每一违法违规事项，每个会计师个人承担民事赔偿责任的上限是最高法院的主席(President of the Supreme Court)年度工资总和的5 倍，或是负有赔偿责任的会计师在前一财务年度收取的费用总和，两者取高者。

澳大利亚《职业标准方案》区分了审计业务、破产业务、其他业务三种业务情况，同时每一业务之下进一步按照相关收费情况设定多个层级的责任上限。该等上限规定均不适用于存在欺诈或违反诚信行为(fraud or dishonesty)的情形。

1.就审计业务而言，共分为6 档，具体如下表：

2.就破产业务而言，共分为4档，具体如下表：

3.就其他业务而言，共分为4档，具体如下表：

就上市公司业务领域而言，台湾《证券交易法》第20-1条规定：“除发行人外，因其过失致第一项损害之发生者，应依其责任比例，负赔偿责任。”可见，台湾地区采过错推定责任，并且区分故意与过失。在故意情形之下，对全部损失承担连带责任；在过失情形之下，仅依其责任比例承担赔偿责任。

就非上市公司业务领域而言，台湾《会计师法》第41条规定：“会计师对其业务有忠诚义务，会计师执行业务不得有不正当行为或违反或废弛其业务上应尽之义务。”第42条规定：“会计师因前条情事致指定人、委托人、受查人或利害关系人受有损害者，负赔偿责任。会计师因过失致前项所生之损害赔偿责任，除办理公开发行公司签证业务外，以对同一指定人、委托人或受查人当年度所取得收费总额十倍为限”。