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创业板IPO今天审核5家 3家被否!湖南启元律所连续两天项目被否

来源:梧桐LIVE  

作者:梧桐小编

 

7月12日,创业板发审委召开第57次、58次会议,审核5家公司的IPO申请,审核结果大出意料,爱威科技、嘉必优生物技术(武汉)、江苏联动轴承等3家被否,否决率达到60%。获得审核通过的两家是万马科技、深圳市盛弘电气。

 小编注意到,今天被否的爱威科技IPO项目律所是湖南启元律师事务所,不幸的是,7月11日主板发审委否决的力合科技(湖南)股份有限公司IPO项目的律所也是湖南启元。连续两天项目被否,确实少见,真是够悲摧的!

 我们来看一看这3家被否的公司长啥样!

  一、 爱威科技股份有限公司

爱威科技注册于长沙高新区,注册资本5100万元,主营业务为医疗检验仪器及相关配套试剂与试纸条的研发、生产和销售。公司于2015年2月5日挂牌新三板,证券代码831895。

从上表可知,爱威科技2014年、2015年、2016年扣非归母净利润只有1579万元、1996万元、2604万元,确实很单薄。加上一名独立董事已担任5家上市公司独立董事、被质疑涉嫌商业贿赂、发行人业务描述是否真实准确、软件产品增值税即征即退是否涉嫌税务违法等,上述原因综合导致公司IPO被否。

 

以下是发审委询问爱威科技的主要问题:

1、根据招股说明书披露,发行人将部分试剂和试纸条作为随机配件,主要目的是用于仪器装机调试、给予经销商和升级换机订单让利。请发行人代表说明发行人用于仪器装机调试和给予经销商和升级换机订单让利分别对应的数量、金额;装机调试耗用量与仪器台数是否匹配;给予经销商和升级换机订单让利对应的金额占对上述经销商和升级换机订单金额的比例,是否涉嫌构成《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》第八条规定的商业贿赂的情形。请保荐代表人发表明确核查意见。

2、周兰女士目前担任五家上市公司的独立董事,周兰女士承诺,若发行人在2017年9月9日之前通过中国证监会发行上市审核,将提前辞去相应上市公司的独立董事职务,以符合《上市公司独立董事履职指引》要求。请保荐代表人对周兰女士担任发行人独立董事是否符合相关规定发表明确意见。

3、发行人2014-2016年度营业利润分别为1,016.36万元、1,492.77万元、2,202.95万元。发行人报告期仪器综合毛利率分别为66.67%、62.89%及61.52%,远高于同行业可比公司迪瑞医疗;试剂毛利率分别为94.32%、94.44%和94.45%,高于同行业公司;试纸条毛利率分别为5.46%、19.73%和29.54%,低于同行业公司。发行人部分产品的平均单价、价格区间(万元/台)以及终端客户平均采购单价差异超过10倍。请发行人代表:(1)结合发行申请文件显示仪器的平均单价、价格区间(万元/台)以及终端客户平均采购单价差异大的情况,补充说明仪器价格差异较大的原因,并重点说明经销商对医院销售价格和对医院的直销价格是否存在较大差异;(2)说明上述产品毛利率与同行业差异较大的原因;(3)进一步说明签约经销商的毛利率大于普通经销商毛利率的原因;(4)结合销售规模、行业地位等指标,说明招股说明书中关于发行人业务的描述是否真实准确。

请保荐代表人:

(1)说明各报告期末是否对存货实施了全面监盘程序;

(2)对招股说明书披露的上述信息的充分性发表核查意见。

4、申报材料称,报告期内,发行人的主要产品之一试剂的销售收入分别为2,529.77万元、2,754.06万元、3,253.90万元,其中的软件销售收入占比分别为91.96%、91.90%、91.77%;同时,招股说明书称,试剂为“AVE-76系列尿液有形成分分析仪专用,主要用于仪器的日常清洗和维护。”请发行人代表说明试剂中包含的软件品类及其功能,请保荐代表人说明发行人以前述数据申请软件产品增值税即征即退是否涉嫌税务违法。

 

二、 嘉必优生物技术(武汉)股份有限公司

嘉必优注册资本9000万元,公司主要从事食品添加剂花生四烯酸(ARA)和二十二碳六烯酸(DHA)的开发、生产和销售,并研发和生产B-胡萝卜素(BC)。什么是ARA、DHA?笼统说就是婴儿配方奶粉的添加剂。

从上表可知,公司2014年、2015年、2016年营业收入都徘徊在1.8亿,已失去成长性。净利润在2014年度达到近4000万元的高峰后,就跌落到3000万元。而且2015年净利润才1954万元,比2014年下跌近50%。

 以下是发审委会议对嘉必优提出询问的主要问题

1、报告期内,嘉吉曾是发行人的关联方且是发行人的经销商、供应商。报告期内,发行人向嘉吉的销售额分别为2,178.00万元、3,014.71万元和3,122.23万元,占发行人当期经销收入的比例分别为62.92%、66.10%和59.36%。报告期内,发行人向嘉吉销售的主要产品包含ARA油剂、粉剂和少量DHA粉剂。请发行人代表:(1)结合发行人对嘉吉的销售价格与向无关联第三方销售同类产品价格相对较高,其中2016年AOG产品高出第三方23%-72%,APG10产品高出第三方54%-125%的情况,说明原因及合理性;(2)以2016年度向嘉吉公司销售AOG、APG10产品为例,说明存在较大价格区间的原因;(3)说明不同客户间销售价格差异较大的原因。请保荐代表人发表核查意见。

2、从2012年底开始,发行人就ARA专利的使用及海外市场的拓展与帝斯曼展开一系列的谈判,并与发行人当时的股东方嘉吉协商,由嘉吉在德国、荷兰,由发行人在中国启动对帝斯曼相关专利无效的诉讼。最终发行人与帝斯曼签署了《加工及供货协议》。在《加工及供货协议》执行期内,即2015-2023年,经测算,若帝斯曼按照合同约定数量全部采购,则2017-2023年间将为发行人贡献净利润分别为3,287.08万元、3,838.53万元、4,606.24万元、4,836.55万元、5,082.22万元、5,327.89万元、2,410.60万元;若帝斯曼全部不采购,全部为现金支付,则2017-2023年间将为发行人贡献净利润分别为2,887.03万元、3,608.78万元、4,330.54万元、4,547.06万元、4,778.03万元、5,008.99万元、2,266.31万元。请发行人代表说明:(1)嘉吉现已不为发行人股东,上述《加工及供货协议》履行的可持续性;(2)发行人未来业绩对该《加工及供货协议》是否存在重大依赖。请保荐代表人发表核查意见。

3、申请文件显示,武汉烯王除持有发行人59%的股权外,报告期内未开展具体经营业务,未与发行人从事相同或相似业务。武汉烯王先后两次以非专利技术对发行人出资,分别作价1,648万元、607万元。请发行人代表说明武汉烯王两次非专利技术取得的原始价值及作价出资的依据。请保荐代表人对上述出资的合法合规性发表核查意见。

4、申报材料显示,发行人主要生产食品添加剂花生四烯酸(ARA)和二十二碳烯酸(DHA),但是,发行人自2016年9月21日后即未能获得授予公司整体的食品生产许可或食品添加剂生产许可。在招股说明书中,已有的两张以发行人江夏分公司和葛店分公司名义取得的食品生产许可证(证书编号分别为SC20142011500025和SC20142070500020,有效期分别自2016年11月4日和8月26日开始)既被作为发行人拥有的企业生产资质列示,又被作为发行人拥有的产品认证资质列示。请发行人代表说明:(1)招股说明书将前述两张尾号分别为025和020的食品生产许可证视为发行人取得的企业生产资质的做法是否与《食品生产许可管理办法》第四条“食品生产许可实行一企一证”的规定相违;(2)发行人是否因无证生产食品添加剂而违反《食品安全法》等法律法规。请保荐代表人对前述事项发表核查意见。

 

三、 江苏联动轴承股份有限公司

公司注册资本4500万元,主要从事精密轴承和离合器等机械传动部件的设计、研发、生产和销售。控股股东为无锡沈氏投资有限公司,持有江苏联动80.61%的股份。公司实际控制人为沈锡兴和沈佳豪,两人为父子关系。

江苏联动被否主要原因有二:一是报告期内发行人与此同实际控制人发生多次关联交易;二是除实际控制人外在公司均未持有股份、且董事、监事、高管、核心技术人员平均薪酬过低,让发审委委员都看不下去了,这样的薪酬水平与当地平均薪酬水平和同区域或同行业公司相比过低,不利于公司的管理和技术团队的稳定。另外,江苏联动2014年度和2015年度现金股利分配金额大幅提高且远高于当年净利润,存在大股东或其他关联方代垫薪酬的情形。

公司2014年、2015年、2016年扣非归母净利润平均不到2800万元,如果公司董、监、高、核心技术人员工资水平达到当地或同行业平均水平的话,每年净利润又会少好几百万元了!

发审委的质疑完全合理!

以下是发审委会议对江苏联动提出询问的主要问题:

1、发行人实际控制人沈锡兴、沈佳豪(系父子关系)直接和间接通过沈氏投资合计持有发行人100%股份。发行人与实际控制人发生多次关联交易,例如发行人从2010年1月起开始租赁实际控制人沈佳豪所有的湖滨路地块,租赁期间为5年至2015年,约定租金14.1万元/年;报告期内,实际控制人沈锡兴、控股股东沈氏投资多次占用发行人资金,其中2014年股东累计拆出资金4,310万元。请发行人代表说明上述关联交易的必要性和合理性、实际控制人控股权集中是否影响公司治理结构和内部控制。请保荐代表人发表核查意见。

2、招股说明书披露,发行人董事长2016年度的税前薪酬为23.83万元,低于2015年度的25.27万元。总经理2016年度薪酬为税前19.87万元,低于2015年度的21.07万元。财务总监和董事会秘书的薪酬分别为税前9.87万元和9.35万元。发行人核心技术人员的工资水平也偏低。除实际控制人之外,发行人董监高和核心技术人员均未在发行人持股;截至招股说明书签署日,发行人不存在对董事、监事、高级管理人员、其他核心人员以及普通员工实行的股权激励及其他制度安排。请发行人代表:(1)说明除实际控制人之外,发行人董监高、核心技术人员和普通员工扣除社保、公积金的税后薪酬水平。发行人员工的薪酬水平是否有利于发行人管理和技术团队的稳定;(2)结合当地的物价水平,说明发行人平均税前人均工资水平与当地平均薪酬水平和同区域或同行业公司相比是否存在重大差异。发行人2014年度和2015年度现金股利分配金额大幅提高且远高于当年净利润,是否存在大股东或其他关联方代垫薪酬的情形。请保荐代表人对上述问题发表核查意见。

 

 

 

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发布人:利安达 发布时间:2017-07-13 阅读:213