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证监会:【第7号公告】关于修订《关于加强上市证券公司监管的规定》的决定

【第7号公告】关于修订《关于加强上市证券公司监管的规定》的决定
发布日期:2024年5月10日

现公布《关于修订〈关于加强上市证券公司监管的规定〉的决定》,自公布之日起施行。

中国证监会   
2024年5月10日
关于修订《关于加强上市证券公司监管的规定》的决定

一、正文第一段修改为“上市证券公司具有证券公司与上市公司的双重属性,作为证券公司,要适用证券公司监管相关法规;作为上市公司,要适用上市、发行监管相关法规。为做好相关法律法规的协调和衔接,加强对上市证券公司的监管,督促上市证券公司端正经营理念,聚焦主责主业,把功能性放在首要位置,积极发挥金融服务实体经济的功能作用,突出价值创造、股东回报和投资者保护,落实全面风险管理与全员合规管理要求,提升信息披露有效性,在规范公司治理等方面发挥标杆示范作用,现规定如下:”

二、第一条修改为:“证券公司首次公开发行证券并上市交易和上市后发行新股、可转换公司债券等再融资行为,应当同时符合《中华人民共和国证券法》《证券公司监督管理条例》《首次公开发行股票注册管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规关于证券发行等行政许可规定的条件,向监管部门申请出具监管意见书,提供包括监管意见书在内的相关注册申请材料。首次公开发行证券并上市交易和再融资行为涉及证券公司变更主要股东或者公司的实际控制人的,还应当按照《证券公司股权管理规定》相关规定,报送相关资质审核材料。”并增加一款:“证券公司首次公开发行证券并上市交易和再融资行为,应当结合股东回报和价值创造能力、自身经营状况、市场发展战略等,合理确定融资规模和时机,严格规范资金用途,聚焦主责主业,审慎开展高资本消耗型业务,提升资金使用效率。”

三、第三条修改为:“上市证券公司应当根据《证券公司监督管理条例》《证券公司股权管理规定》有关规定在章程中载明,任何单位或者个人未经国务院证券监督管理机构核准,成为证券公司主要股东或者公司的实际控制人的,应当限期改正。改正前,不得行使股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。”并增加一款“上市证券公司股东、股东的实际控制人及其他关联方不得要求证券公司及其子公司通过违规关联交易、对外投资、融资、担保、销售金融产品等方式,侵占上市证券公司及其子公司的资金、资产,损害公司及其他股东、客户的合法权益。”

四、第四条修改为:“上市证券公司应当根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》等规定编制上市公司年度报告,同时上市证券公司还应根据《证券公司年度报告内容与格式准则》等规定编制证券公司监管年度报告,在规定期限之内先按上市公司要求披露上市公司年度报告,然后再向监管机构报送证券公司监管年度报告,并按要求将其中的审计报告、经审计的会计报表及附注在中国证券业协会网站和公司网站进行信息公示。如果向社会公开披露的年度报告和向监管部门报送的年度报告存在重大数据差异,上市证券公司应当及时以临时报告方式披露并充分说明产生差异的原因。上市证券公司财务报表的编制和披露应当符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,公允反映公司的财务状况、经营成果和现金流量。”

五、第五条修改为:“上市证券公司应当根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》规定,披露主要控股参股公司及控制的结构化主体情况。上市证券公司由于国家秘密、商业秘密等特殊原因导致确实不便披露的,可以不予披露,但应当在相关章节详细说明原因。”

六、增加一条为第六条:“上市证券公司应当持续健全公司治理,建立股权结构清晰、组织架构精简、职责边界明确、信息披露健全、激励约束合理、内控制衡有效、职业道德良好的公司治理架构,健全组织架构运行机制,保证公司运作独立性、稳健性,落实全面风险管理要求,加强对各类境内外子公司的管理。

上市证券公司应当完善从业人员管理及长效激励约束机制,严格规范短期激励,不得过度激励,持续健全考核问责机制和声誉风险管理体系,依照法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定披露薪酬有关信息。”

七、将原第六条调整为第七条,并修改为“上市证券公司根据证券交易所上市规则中关于应当披露交易的规定,对于重大对外投资包括证券自营超过一定额度可能需要及时披露和提交股东会决议的情况,可以每年由股东会审议并披露自营投资的总金额;实施自营投资过程中如果发生情况变化,可以在符合章程规定的情况下由股东会授权董事会表决并予公告。”

八、将原第七条调整为第八条,并修改为“上市证券公司应当根据《证券公司治理准则》《证券公司风险控制指标管理办法》等规定,在公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌重大违法违规行为,财务状况恶化,拟更换法定代表人、董事长、监事会主席或者经营管理的主要负责人,风险控制指标出现特定变化等情况时,在证券交易所的网站和符合规定条件的媒体及时公告,以履行告知全体股东的义务。”

九、将原第八条调整为第九条,并修改为“持有上市证券公司 5%以上股份的股东、实际控制人应当根据《证券公司治理准则》第 10 条规定,在出现特定情况时,及时通知证券公司。”

十、将原第九条调整为第十条,并修改为“上市证券公司开展新业务和经营创新业务,应当根据《证券公司监督管理条例》和《证券公司业务范围审批暂行规定》相关规定,经中国证监会批准。上市证券公司在公告董事会、股东会对拟开展新业务或者经营创新业务的决议时,应当同时向投资者进行风险提示,说明上市证券公司要实际开展相关业务尚需监管机构核准,且存在达不到法律法规和监管要求而导致监管机构不予核准的情形。”

十一、将原第十条调整为第十一条,并修改为“上市证券公司应当根据《上市公司信息披露管理办法》的规定,及时披露重大行政许可事项的相关情况,即公司应当在作出行政许可申请的决议或决定、监管部门作出行政许可决定后,及时在证券交易所的网站和符合规定条件的媒体公开披露相关情况。对于一般行政许可事项,上市证券公司应当在中期报告和年度报告中公开披露监管部门的行政许可决定。”

十二、删去原第十一条。

十三、第十二条修改为:“上市证券公司应当根据《上市公司信息披露管理办法》《证券公司风险控制指标管理办法》等规定披露其风险控制指标变化、被采取的监管措施等重大事项。其中:1.上市证券公司应当在季度报告、中期报告和年度报告中披露净资本等主要风险控制指标的具体情况和达标情况;日常经营中,当风险覆盖率、资本杠杆率、流动性覆盖率、净稳定资金率等核心风险控制指标不符合规定标准的,应当及时以临时公告方式披露,说明原因、目前的状态和可能产生的影响。”并增加一款“上市证券公司经监管部门认可或要求,以合并数据为基础编制风险控制指标监管报表,或采取内部模型法等风险计量高级方法计算相关风险控制指标的,应当在披露时就相关口径及差异化安排进行说明。”

十四、增加一条为第十三条:“上市证券公司应当牢固树立回报股东的意识,根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上市公司股份回购规则》等规定,结合公司经营管理情况,制定对股东回报的合理规划,对经营利润用于自身发展和回报股东进行合理平衡,重视提高现金分红水平,鼓励形成实施股份回购的机制性安排,积极通过一年多次分红及回购注销的方式提升股东回报、优化治理结构。”

十五、增加一条为第十四条:“上市证券公司应当建立、健全投资者关系管理活动相关制度及程序,在保证信息披露合规性和公平性的基础上,以积极、认真、专业的态度回应投资者关注,客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况。

上市证券公司投资者关系管理工作人员应当具备履行职责所必需的专业知识,具有良好的职业素养。证券公司母公司为上市公司的,证券公司应当指定专人配合,就涉及证券公司经营等相关事项作出专业回应。”

本决定自公布之日起施行。

《关于加强上市证券公司监管的规定》根据本决定作相应修改并对条文序号作相应调整,重新公布。

 

上市证券公司具有证券公司与上市公司的双重属性,作为证券公司,要适用证券公司监管相关法规;作为上市公司,要适用上市、发行监管相关法规。为做好相关法律法规的协调和衔接,加强对上市证券公司的监管,督促上市证券公司端正经营理念,聚焦主责主业,把功能性放在首要位置,积极发挥金融服务实体经济的功能作用,突出价值创造、股东回报和投资者保护,落实全面风险管理与全员合规管理要求,提升信息披露有效性,在规范公司治理等方面发挥标杆示范作用,现规定如下:

一、证券公司首次公开发行证券并上市交易和上市后发行新股、可转换公司债券等再融资行为,应当同时符合《中华人民共和国证券法》《证券公司监督管理条例》《首次公开发行股票注册管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规关于证券发行等行政许可规定的条件,向监管部门申请出具监管意见书,提供包括监管意见书在内的相关注册申请材料。首次公开发行证券并上市交易和再融资行为涉及证券公司变更主要股东或者公司的实际控制人的,还应当按照《证券公司股权管理规定》相关规定,报送相关资质审核材料。

证券公司首次公开发行证券并上市交易和再融资行为,应当结合股东回报和价值创造能力、自身经营状况、市场发展战略等,合理确定融资规模和时机,严格规范资金用途,聚焦主责主业,审慎开展高资本消耗型业务,提升资金使用效率。

二、上市证券公司进行重大资产重组,同时涉及变更主要股东或者公司的实际控制人的,应当按照《证券公司股权管理规定》相关规定,报送相关资质审核材料。

三、上市证券公司应当根据《证券公司监督管理条例》《证券公司股权管理规定》有关规定在章程中载明,任何单位或者个人未经国务院证券监督管理机构核准,成为证券公司主要股东或者公司的实际控制人的,应当限期改正。改正前,不得行使股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。

上市证券公司股东、股东的实际控制人及其他关联方不得要求证券公司及其子公司通过违规关联交易、对外投资、融资、担保、销售金融产品等方式,侵占上市证券公司及其子公司的资金、资产,损害公司及其他股东、客户的合法权益。

四、上市证券公司应当根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》等规定编制上市公司年度报告,同时上市证券公司还应根据《证券公司年度报告内容与格式准则》等规定编制证券公司监管年度报告,在规定期限之内先按上市公司要求披露上市公司年度报告,然后再向监管机构报送证券公司监管年度报告,并按要求将其中的审计报告、经审计的会计报表及附注在中国证券业协会网站和公司网站进行信息公示。如果向社会公开披露的年度报告和向监管部门报送的年度报告存在重大数据差异,上市证券公司应当及时以临时报告方式披露并充分说明产生差异的原因。上市证券公司财务报表的编制和披露应当符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,公允反映公司的财务状况、经营成果和现金流量。

五、上市证券公司应当根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》规定,披露主要控股参股公司及控制的结构化主体情况。上市证券公司由于国家秘密、商业秘密等特殊原因导致确实不便披露的,可以不予披露,但应当在相关章节详细说明原因。

六、上市证券公司应当持续健全公司治理,建立股权结构清晰、组织架构精简、职责边界明确、信息披露健全、激励约束合理、内控制衡有效、职业道德良好的公司治理架构,健全组织架构运行机制,保证公司运作独立性、稳健性,落实全面风险管理要求,加强对各类境内外子公司的管理。

上市证券公司应当完善从业人员管理及长效激励约束机制,严格规范短期激励,不得过度激励,持续健全考核问责机制和声誉风险管理体系,依照法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定披露薪酬有关信息。

七、上市证券公司根据证券交易所上市规则中关于应当披露交易的规定,对于重大对外投资包括证券自营超过一定额度可能需要及时披露和提交股东会决议的情况,可以每年由股东会审议并披露自营投资的总金额;实施自营投资过程中如果发生情况变化,可以在符合章程规定的情况下由股东会授权董事会表决并予公告。

八、上市证券公司应当根据《证券公司治理准则》《证券公司风险控制指标管理办法》等规定,在公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌重大违法违规行为,财务状况恶化,拟更换法定代表人、董事长、监事会主席或者经营管理的主要负责人,风险控制指标出现特定变化等情况时,在证券交易所的网站和符合规定条件的媒体及时公告,以履行告知全体股东的义务。

九、持有上市证券公司 5%以上股份的股东、实际控制人应当根据《证券公司治理准则》第 10 条规定,在出现特定情况时,及时通知证券公司。

十、上市证券公司开展新业务和经营创新业务,应当根据《证券公司监督管理条例》和《证券公司业务范围审批暂行规定》相关规定,经中国证监会批准。上市证券公司在公告董事会、股东会对拟开展新业务或者经营创新业务的决议时,应当同时向投资者进行风险提示,说明上市证券公司要实际开展相关业务尚需监管机构核准,且存在达不到法律法规和监管要求而导致监管机构不予核准的情形。

十一、上市证券公司应当根据《上市公司信息披露管理办法》的规定,及时披露重大行政许可事项的相关情况,即公司应当在作出行政许可申请的决议或决定、监管部门作出行政许可决定后,及时在证券交易所的网站和符合规定条件的媒体公开披露相关情况。对于一般行政许可事项,上市证券公司应当在中期报告和年度报告中公开披露监管部门的行政许可决定。

十二、上市证券公司应当根据《上市公司信息披露管理办法》《证券公司风险控制指标管理办法》等规定披露其风险控制指标变化、被采取的监管措施等重大事项。其中:1. 上市证券公司应当在季度报告、中期报告和年度报告中披露净资本等主要风险控制指标的具体情况和达标情况;日常经营中,当风险覆盖率、资本杠杆率、流动性覆盖率、净稳定资金率等核心风险控制指标不符合规定标准的,应当及时以临时公告方式披露,说明原因、目前的状态和可能产生的影响。

上市证券公司经监管部门认可或要求,以合并数据为基础编制风险控制指标监管报表,或采取内部模型法等风险计量高级方法计算相关风险控制指标的,应当在披露时就相关口径及差异化安排进行说明。

2. 上市证券公司被采取重大监管措施或者风险处置措施,影响到其经营行为从而可能对市场价格产生较大影响的,应当确认发生重大事件,及时披露临时公告,并在中期报告、年度报告中披露。这些措施包括但不限于公司被限制业务活动,责令暂停部分业务,停止批准新业务,限制分配红利,限制向董事、监事、高级管理人员支付报酬、提供福利,限制转让财产或者在财产上设定其他权利,责令更换董事、监事、高级管理人员或者限制其权利,撤销有关业务许可,认定负有责任的董事、监事、高级管理人员为不适当人选,责令负有责任的股东转让股权,限制负有责任的股东行使股东权利,对公司进行临时接管等重大监管措施或者风险处置措施。

十三、上市证券公司应当牢固树立回报股东的意识,根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上市公司股份回购规则》等规定,结合公司经营管理情况,制定对股东回报的合理规划,对经营利润用于自身发展和回报股东进行合理平衡,重视提高现金分红水平,鼓励形成实施股份回购的机制性安排,积极通过一年多次分红及回购注销的方式提升股东回报、优化治理结构。

十四、上市证券公司应当建立、健全投资者关系管理活动相关制度及程序,在保证信息披露合规性和公平性的基础上,以积极、认真、专业的态度回应投资者关注,客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况。上市证券公司投资者关系管理工作人员应当具备履行职责所必需的专业知识,具有良好的职业素养。证券公司母公司为上市公司的,证券公司应当指定专人配合,就涉及证券公司经营等相关事项作出专业回应。

十五、上市证券公司应当结合证券行业特点和自身情况,按照上市公司信息披露管理的监管要求,建立健全信息管理制度,包括但不限于以下方面:

1. 建立健全内幕信息知情人登记制度,按规定严格界定内幕信息及内幕信息知情人的范围,做好内幕信息知情人的登记和管理等工作。

2. 建立健全信息保密制度,明确责任及责任追究措施,要求公司所有内幕信息知情人和保密责任人签署保密承诺书,严格加强内幕信息价格敏感期的信息管理,防止泄露内幕信息。

3. 建立健全信息隔离墙制度,防止利益冲突和内幕交易行为的发生。

4. 建立健全信息管理应急机制,制定切实可行应急预案,明确相关部门和人员责任,适时采取有效的应急措施,及时应对市场有关传闻,积极防范和有效处置公关危机。

5. 建立健全涉及控股子公司的信息披露管理制度。

6. 建立有效的内部控制制度,对于执业过程中知悉的其他上市公司内幕信息,应配合做好内幕信息相关管理工作。

十六、上市证券公司确有必要需与监管部门沟通有关事项的,应当在交易日收市之后进行,涉及可能影响公司股价的重大事项,应当按规定及时停牌或公告。沟通事项涉及内幕信息的,上市证券公司应当将监管部门有关知情人员纳入内幕信息知情人范围进行登记。

十七、上市证券公司应当按照从严的原则,严格执行《证券公司治理准则》《证券公司股权管理规定》《上市公司治理准则》等证券公司监管法规和上市公司监管法规,不断完善法人治理结构,提高公司治理水平。

十八、本规定自公布之日起施行。

 

关于修订《关于加强上市证券公司监管的规定》的说明
 

为落实《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》《关于加强证券公司和公募基金监管加快推进建设一流投资银行和投资机构的意见(试行)》,加强上市证券公司监管,我会对《关于加强上市证券公司监管的规定》(以下简称《规定》)进行了修改。现说明如下:

一、修订背景

2009 年我会发布《关于加强上市证券公司监管的规定》,并分别于 2010 年和 2020 年进行了修订。《规定》从融资行为、信息披露、内幕信息管理等方面对上市证券公司提出了明确的要求,对规范上市证券公司治理、强化内控合规、提升信息披露水平起到了积极作用。随着公司治理规则体系不断成熟,上市证券公司整体保持规范稳健发展态势,但仍面临“大而不强”的问题,在发展理念、内控治理、投资者保护、信息披露等方面距离一流投资银行和投资机构的标准和要求仍有较大差距。为此,有必要根据当前的监管要求和行业发展形势,对《规定》进一步修改完善。

二、修订思路

一是维持基本框架,适应市场发展需要。《规定》维持主要框架不变,明确了上市证券公司应当同时遵守上市公司及证券公司监管相关法规,强化了行政许可、信息披露、信息管理、监管报告等要求。同时对照近年来发行、上市等相关规则修订以及市场和行业变化情况,进行适应性调整。

二是发挥引领作用,优化行业发展理念。落实中央金融工作会议精神,督促上市证券公司聚焦主责主业,坚持功能型、集约型、专业化、特色化发展方向,健全公司治理,发挥行业标杆示范作用。

三是结合行业实践,强化信息披露要求。结合最新的监管规定,规范上市证券公司信息披露要求,聚焦核心风险控制指标等披露事项,提高信息披露的有效性。

三、主要修订内容

(一)优化发展理念,统筹规范融资行为

一是校正机构定位。明确要求上市证券公司端正经营理念,聚焦主责主业,把功能性放在首要位置,积极发挥金融服务实体经济的功能作用,突出价值创造、股东回报和投资者保护,落实全面风险管理与全员合规管理要求,提升信息披露有效性,在规范公司治理等方面发挥标杆示范作用。二是规范市场化融资行为。要求证券公司首次公开发行证券并上市交易和再融资应当结合股东回报和价值创造能力、自身经营状况、市场发展战略等,合理确定融资规模和时机,严格规范资金用途,聚焦主责主业,审慎开展高资本消耗型业务,提升资金使用效率。

(二)健全公司治理,强化内部管控和风险管理要求

一是健全公司治理,明确要求上市证券公司建立股权结构清晰、组织架构精简、职责边界明确、信息披露健全、激励约束合理、内控制衡有效、职业道德良好的公司治理架构,健全组织架构运行机制,保证公司运作独立性、稳健性,落实全面风险管理要求,加强对各类境内外子公司的管控。二是强化对股东及实际控制人的规范,强调股东、股东的实际控制人及其他关联方不得要求证券公司及其子公司通过违规关联交易、对外投资、融资、担保、销售金融产品等方式,侵占上市证券公司及其子公司的资金、资产,损害公司及其他股东、客户的合法权益。三是规范财务报表编制和披露,明确上市证券公司财务报表的编制和披露应当符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,公允反映公司的财务状况、经营成果和现金流量。四是完善从业人员管理及长效激励约束机制,严格规范短期激励,不得过度激励,要求上市证券公司应当持续健全考核问责机制和声誉风险管理体系,依法依规披露薪酬有关信息。

(三)促进行业发展,完善信息披露要求

遵循重要性、必要性原则,分类优化信息披露要求。一是结合证券公司并表监管等安排,明确上市证券公司经监管部门认可或要求,以合并数据为基础编制风险控制指标监管报表,或采取内部模型法等风险计量高级方法计算相关风险控制指标的,应当在披露时就相关口径及差异化安排进行说明。二是要求上市证券公司在季度报告、中期报告、年度报告中披露净资本等主要风险控制指标的具体情况和达标情况;当核心风险控制指标不符合规定标准的,应当及时以临时公告方式披露,说明原因、目前的状态和可能产生的影响。三是取消证券公司分类结果披露要求。

(四)践行人民立场,提升投资者保护水平

一是建立健全投资者保护机制。强调上市证券公司应当建立、健全投资者关系管理活动相关制度及程序,以积极、认真、专业的态度回应投资者关注,客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况;上市证券公司投资者关系管理工作人员应当具备履行职责所必需的专业知识,证券公司母公司为上市公司的,证券公司应当指定专人配合,就涉及证券公司经营等相关事项作出专业回应。二是进一步突出价值创造与股东回报。明确上市证券公司应当牢固树立回报股东的意识,结合公司经营管理情况,制定对股东回报的合理规划,对经营利润用于自身发展和回报股东进行合理平衡,重视提高现金分红水平,鼓励形成实施股份回购的机制性安排,积极通过一年多次分红及回购注销的方式提升股东回报、优化治理结构。

四、意见采纳情况

2024 年 4 月 12 日至 4 月 27 日,我会就修订《规定》向社会公开征求意见。整体来看,各方对《规定》反馈积极正面,并提出一些具体修改意见。我会经过逐条研究,大部分意见已充分吸收,没有完全吸收的主要是放松上市证券公司信息披露及监管要求的建议,主要考虑是从近年来的监管实践看,部分上市证券公司在内控治理等方面仍存在薄弱环节,违法违规行为时有发生,现阶段不宜放松相关要求。

 

 

发布人:利安达 发布时间:2024-05-12 阅读:1326