以下内容节选自《关于汉朔科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件的第二轮审核问询函回复的专项说明》

申报文件及问询回复显示，发行人2017年引入前海云泰作为资金提供方，签署三方协议，约定了通过销售电子价签给前海云泰，再由前海云泰出租电子价签给客户，电子价签交付客户后，公司以电子价签质押，前海云泰一次性将销售对应款项支付给公司，客户向前海云泰分期支付租金的模式。公司对客户的租赁期和租金支付提供了担保，从而保证前海云泰能够收回上述一次性支付给公司的款项及回报。

请发行人说明与前海云泰、最终客户签订三方协议的主要条款，结合相关条款及《企业会计准则》相关规定说明相关销售是否满足收入确认条件，相关会计处理方式与同行业可比公司是否一致。

（一）发行人与前海云泰、最终客户签订三方协议的要条款

公司在销售商品给客户时，部分国内客户包括物美等商超提出分期支付货款的要求，因此公司于2017年引入前海云泰，通过销售商品给前海云泰，再由前海云泰出租商品给公司客户的方式，来达到公司可以一次性回收货款、客户可以分期支付款项的目的。分期收款销售业务主要发生在2017年和2018年，报告期内收入规模较小，自2022年开始未新发生。

上述业务具体的协议签署情况如下：

公司与前海云泰两方签订《电子价签系统买卖合同》，合同约定公司将商品销售给前海云泰，前海云泰一次性向公司支付货款；公司与前海云泰、客户三方签订《电子价签系统租赁合同》，合同约定由前海云泰按照客户的要求向公司购进商品，并出租给客户使用。同时，公司向前海云泰进行承诺，对于客户的租期以及租金支付提供担保。具体条款如下：

公司与前海云泰、最终客户签订《电子价签系统租赁合同》的主要条款：

【租赁物】最终客户拟租赁电子价签系统（以下简称“租赁物”），前海云泰根据最终客户的选择向汉朔科技购进租赁物后，租给最终客户使用。

【租赁时间】最终客户向前海云泰租赁产品及系统，租赁时间为六年。每批次自租赁物安装实施完成之日起开始计算租赁期六年。

【租金】最终客户按照合同约定的时间和数额足额支付租金，不能有任何扣减或抵消，未经前海云泰同意，最终客户不得延迟支付租金、或延长支付期限，以人民币标注金额进行交易，每批次交付实施租赁数量以每批次《租赁物验收单》为准。最终客户按照每批次租赁物数量，按年支付租金，每次应支付该批次租赁物一年的全额租金。

【租赁物所有权】在本合同期限内，租赁物的所有权属于前海云泰且前海云泰是租赁物的唯一所有权人。最终客户如有侵害前海云泰所有权或其他合法权益的行为，如：转租/抵押/出售等的，由最终客户负责，且由最终客户赔偿前海云泰因此而产生的一切直接、间接经济损失且不免除本合同项下义务；在本合同期内，租赁物的占有、使用权属于最终客户，由汉朔科技承担租赁物的维修义务。除最终客户违约，前海云泰不得干扰最终客户正常占有、使用租赁物。

【售前和售后服务】本合同租赁物免费质保期为36个月，配件质保期为6个月，从实施验收之日起计算。

公司与前海云泰签订《电子价签系统买卖合同》和《补充协议》的主要条款：

【标的物的交付与验收】1、标的物的交付时间：前海云泰通知汉朔科技向第三方交货的确定时间。2、标的物交付地点：第三方到汉朔科技经营场所自提或由汉朔科技与第三方自行约定。3、标的物的验收：第三方应按本合同第一条第2款的要求进行验收，并在5个工作日内向前海云泰及汉朔科技双方出具《租赁物验收单》；第三方在验收过程中，如果发现标的物的品种、型号、规格和质量等不符合本合同项下的相关约定，应立即向汉朔科技提出书面异议并书面通知前海云泰，并有权拒绝接收汉朔科技提供的该等标的物。

【标的物的所有权】1、标的物所有权自标的物完成交付之日起从汉朔科技转移至前海云泰，前海云泰为标的物的唯一所有权人；2、标的物交付前的风险责任由汉朔科技承担，标的物交付完成后的风险责任由第三方承担，前海云泰不承担任何责任。

【标的物购买价款的支付】1、前海云泰向汉朔科技支付标的物购买价款的条件为：1）汉朔科技与第三方签署《电子价签系统租赁合同》已生效；2）汉朔科技已向第三方交付标的物且取得第三方签字确认的《租赁物验收单》；3）汉朔科技已将标的物销售发票提交给前海云泰。

【标的物的售前与售后服务】1、汉朔科技负责将标的物组织实施安装到第三方指定场所，运输费用由汉朔科技承担，并进行调试以确定标的物正常使用2、若因标的物质量问题造成他人人身伤害，由汉朔科技承担相应的赔偿责任，但因第三方原因造成标的物质量问题而引起的损害或事故，由第三方承担相应的赔偿责任3、汉朔科技应根据第三方的要求，负责标的物的售后维修，标的物租赁期内售后服务费由汉朔科技承担。

【回购价签】对于前海云泰所购买的并出租给物美的本补充协议的价签，汉朔科技承诺无条件予以回购。

【所有权保留条款】在汉朔科技付清全部回购价款之前，价签的所有权归属前海云泰，前海云泰有权出租，并以向物美收取租金的方式冲抵汉朔科技回购款。同时，双方确认无论租赁物所有权的归属，在原合同项下，与租赁物有关的交付、安装、调试、验收、修理、退换、质量赔偿等责任及风险均由汉朔科技承担，与前海云泰无关。在汉朔科技付清全部回购价款的同时，价签的所有权转移至汉朔科技。汉朔科技自行与价签实际占有者办理价签移交手续，承担移交前后价签的灭失、毁损或其他瑕疵的风险，并自行处理移交过程中产生的纠纷及损失。自汉朔科技付清全部回购价款的同时即视同前海云泰已经向汉朔科技交付全部价签，双方不再另行办理其他交付手续。

（二）结合相关条款及《企业会计准则》相关规定说明相关销售是否满足收入确认条件

《企业会计准则第14号――收入》：

第二条收入，是指企业在日常活动中形成的、会导致所有者权益增加的、与所有者投入资本无关的经济利益的总流入。

第四条企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。

取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

《准则第14号--应用指南》P12四对此条款有补充：

企业在判断商品的控制权是否发生转移时，应当从客户的角度进行分析，即客户是否取得了相关商品的控制权以及何时取得该控制权。取得商品控制权同时包括下列三项要素：

一是，能力。企业只有在客户拥有现时权利，能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部经济利益时，才能确认收入。

二是，主导该商品的使用。客户有能力主导该商品的使用，是指客户在其活动中有权使用该商品或者能够允许或阻止其他方使用该商品。

三是，能够获得几乎全部的经济利益。客户必须拥有获得商品几乎全部经济利益的能力才能被视为获得了对该商品的控制。商品的经济利益，是指该商品的潜在现金流量，既包括现金流入的增加，也包括现金流出的减少。客户可以通过使用、消耗、出售、处置、交换、抵押或持有等多种方式直接或间接地获得商品的经济利益。

中国证券监督管理委员会会计部在其发布的《上市公司执行企业会计准则案例解析（2020）》案例6-02以租赁方式销售商品的收入问题中进行了讨论：

1）案例背景

某公司与客户签订租赁合同，向客户提供设备租赁服务，同时签订补充协议，约定租赁期结束后将设备销售给客户。协议约定：客户将设备用于隧道工程施工，租期一般6-12个月，合同总租金为设备价款70%以上；设备运抵现场后，客户按照设备价款30%-40%预付3-6个月的租金，剩余租金在剩余租赁期间内分月付清；客户在付款期内未按约定付清全部租金，公司有权解除合同并收回设备。租赁期满后，客户以设备的销售价格扣除已支付租金后余值购买租赁设备，全部价款支付完毕，设备所有权转让给客户。

2）会计处理

证监会在案例分析中提及了实务中的两个观点，其中观点一为“该合同的法律形式是租赁合同，因此应该遵循租赁准则进行会计处理”，观点二为“尽管该交易的法律形式是租赁合同，但是该交易主要目的是销售商品，交易的实质是分期收款销售，租金仅是分期收款的一种方式。….企业将商品交付购货方，通常表明与商品所有权有关的风险和报酬已经转移给购货方“，因此应本着实质重于形式的原则建议“按应收的合同或协议价款的公允价值（通常按照其未来现金流量现值或商品现销价格计算确定）确定销售商品收入金额。应收的合同或协议价款与其公允价值之间的差额，应当在合同或协议期间内采用实际利率法进行摊销，计入当期损益”。

《企业会计准则第21号——租赁》（2018年修订）第四十二条明确规定：“对于生产商或经销商作为出租人的融资租赁，在租凭期开始日应当按照租凭资产公允价值与租凭收款额按市场利率折现的现值两者孰低确认收入，并按租凭资产账面价值扣除未担保余值的现值后的余额结转销售成本”。观点二的处理方法和新租赁准则的要求一致，因而从交易实质出发建议釆用观点二进行处理。

结合会计准则及证监会案例的会计处理观点，公司与前海云泰、最终客户的交易模式的会计处理分析如下：

A、最终客户是否取得商品控制权

上述交易模式的初衷是由于公司在销售商品给客户时，部分国内客户提出分期支付货款的要求，因此公司引入前海云泰，通过销售商品给前海云泰，再由前海云泰出租商品给公司客户的方式，来达到公司可以一次性回收货款、客户可以分期支付款项的目的。如合同中所述，汉朔科技向最终客户交付租赁物并由最终客户出具验收单据，在合同期内，租赁物的占有、使用权属于最终客户，汉朔科技仅承担租赁物的维修及质保义务，即验收后最终客户能够主导租赁物的使用。合同约定租赁时间为六年，占电子价签预计使用寿命的75%以上，最终客户能够通过使用电子价签获得租赁物几乎全部的经济利益。综上，最终客户自验收后即取得了相关商品的控制权。

B、上述交易模式的会计处理

公司与前海云泰、最终客户的交易形式是租赁合同，但该交易的主要目的是销售商品，最终客户已经自验收后取得了相关商品的控制权。最终客户采用分期支付租金的方式完成付款，如证监会案例分析所述，交易的实质是分期收款销售，租金仅是分期收款的一种方式，因此根据实质重于形式的原则，公司按最终客户分期支付款项的现值作为公允价值确认收入，应收协议价款计入长期应收款，差额部分计入长期应收款-未确认融资收益，在协议期间内采用实际利率法进行摊销，计入当期损益。

综上所述，公司确认收入符合《企业会计准则》的相关规定。

（三）相关会计处理方式与同行业可比公司是否一致

公司同行业可比公司在报告期内未披露类似交易模式，因此无法与同行业可比公司进行对比。公司参考了市场上其他类似交易模式的上市公司，与发行人会计处理一致，具体如下：

注：上述披露摘录自对应公司招股说明书或其他公开披露资料。