上交所主板上市公司ST春天（600381.SH）近日发布了《对上海证券交易所《关于青海春天药用资源科技股份有限公司业绩预告相关事项的监管工作函》的回复公告》。公告显示，年审会计师初步评估认为管理层出于营业收入指标方面的压力以及面临新退市规则中营业收入指标影响，2024年度特别是第四季度营业收入大幅增长可能导致收入确认存在重大错报风险。

 

关于营业收入真实性。公司预计2024年度实现营业收入3.11亿元至3.39亿元，同比增长超过45%，其中第四季度预计实现营业收入1.13亿元至1.41亿元，同比大幅增长超过100%。请公司说明营业收入确认的主要依据，是否符合（《企业会计准则》相关规定，是否存在为规避实施退市风险警示而突击确认收入的情况。

公司回复：

公司以商品控制权转移作为收入确认时点的判断标准，具体收入确认和计量的会计政策如下：

公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时，按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。履约义务是指合同中本公司向客户转让可明确区分商品的承诺。交易价格是指本公司因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及本公司预期将退还给客户的款项。

履约义务是在某一时段内履行、还是在某一时点履行，取决于合同条款及相关法律规定。如果履约义务是在某一时段内履行的，则本公司按照履约进度确认收入。否则，本公司于客户取得相关资产控制权的某一时点确认收入。具体如下：

①销售商品合同

本公司与客户之间的销售商品合同通常仅包含转让商品的履约义务。本公司转让商品的履约义务不满足在某一时段内履行的三个条件，所以本公司通常在综合考虑了下列因素的基础上，在到货验收完成时点确认收入：取得商品的现时收款权利、商品所有权上的主要风险和报酬的转移、商品的法定所有权的转移、商品实物资产的转移、客户接受该商品。

②提供服务合同

本公司与客户之间的提供服务合同履约义务，由于本公司履约的同时客户即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益，本公司将其作为在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度确认收入。对于有明确的产出指标的服务合同，本公司按照产出法确定提供服务的履约进度；对于少量产出指标无法明确计量的合同，采用投入法确定提供服务的履约进度。

上述三类业务中，冬虫夏草、中成药、酒水业务均属于销售商品合同。公司的冬虫夏草客户主要为直销客户；中成药主要通过医药商业公司销售给医院和药店；酒水以自营、电商、终端客户和招募地区经销商模式销售。

冬虫夏草为贵重商品，其存储条件要求较高，销售大多为客户上门提货，合格品发出后不允许退、换货，在存货发出得到客户确认的时点视同控制权转移，确认收入。

中成药根据合同约定的交付方式，公司将商品发送至客户指定的地址，客户在核实数量及商品外观进行签收后，确认收入。根据我国《药品管理法》的有关规定，公司中成药产品如无质量问题不得退货。

公司的酒水业务经销商为预收货款进行销售，协议约定不得退货，根据合同约定的交付方式，公司收到货款后，将商品发送至经销商或经销商指定的地址，在核实数量及商品外观进行签收后，确认收入。在自营方面(大客户、零售等)为款到发货，公司在收到客户款项或取得现时收款权利，开具发货通知单及出库单，将商品发送至客户指定的地址，在核实数量及商品外观进行签收后，或客户自提现场核实数量及商品外观后确认收入实现。在电商方面，根据平台销售惯例，公司接单并向快递公司发出订单商品且系统订单状态显示完成后确认收入实现。

综上，公司报告期内各类业务收入均按照以上政策进行确认，确认符合行业惯例及企业会计准则规定，不存在未满足收入确认条件而确认收入、年底突击确认的情形。

会计师回复如下：

公司对分季度营业收入特别第四季度业绩大幅增长的原因进行了分析；对前十大客户当期业务往来情况进行了说明；就前十大客户与控股股东及其关联方、供应商、最终销售客户之间是否存在关联关系、大额资金往来或其他业务往来进行了排查。公司对营业收入确认的主要依据，是否符合《企业会计准则》相关规定，是否存在为规避实施退市风险警示而突击确认收入的情况进行了说明。

年审会计师已经关注到上述情况，年审会计师初步评估认为管理层出于营业收入指标方面的压力以及面临新退市规则中营业收入指标影响，2024年度特别是第四季度营业收入大幅增长可能导致收入确认存在重大错报风险。由于2024年年报审计工作尚在进行中，年审会计师尚需完成细节测试、函证、客户走访访谈、分析性复核等审计程序，获取充分适当的审计证据并经我所质量控制相关制度履行复核流程后，才能形成最终的审计结论。因此目前无法对公司营业收入的真实性、合理性，是否存在未满足收入确认条件而突击确认收入的情形以及收入确认是否符合《企业会计准则》的规定发表审计意见。

评估的审计重点关注事项及拟采取的审计程序：

1、与持续经营相关的重大不确定性

因公司2021、2022和2023年连续3个会计年度扣除非经常性损益前后净利润均为负值，且前任会计师对公司2023年度财务报告出具了带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见类型的《审计报告》，公司股票交易根据上交所《股票上市规则》的有关规定，自2024年5月6日被实施其他风险警示（即ST）。因此2024年度年审会计师将公司与持续经营相关的重大不确定性评估为重点关注事项。

拟实施的审计程序：访谈公司管理层了解酒水快销业务发展及处罚对公司的影响，获取公司持续经营相关的重大不确定性自我评价，对公司酒水快销业务营业收入及客户变动情况进行分析。

2、受退市规则中营业收入影响，可能导致营业收入存在重大错报风险

公司2024年1-9月营业收入19,803.47万元且利润总额、净利润为负数。按照公司2024年度业绩预告（未经审计）：公司预计2024年度利润总额、归属于上市公司股东的净利润等均为负数；公司预计2024年度实现营业收入为31,054.23万元至33,866.92万元，扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入为30,522.49万元至33,308.8万元，其中第四季度预计实现营业收入为11,250.76万元至14,063.45万元，与上年同期相比增长111.62%至164.53%。

按照上海证券交易所股票上市规则：最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值且营业收入低于3亿元，公司股票将被实施退市风险警示。

年审会计师初步评估认为：管理层出于营业收入指标方面的压力以及面临新退市规则中营业收入指标影响，第四季度大量销售可能导致收入截止、提前确认收入、收入确认控制权未转移等重大错报风险。

针对该事项，年审会计师拟实施的审计程序：

（1）常规审计程序：测试分析评价营业收入内部控制设计和运行的有效性，分析评价营业收入销售价格以及毛利率变动的合理性，对第四季度大量销售客户分析评价其合理性，核查公司信用政策变化的合理性以及内部履行的决策流程，核查营业收入确认政策及收入确认时点，加大样本量对营业收入进行细节测试，对主要客户营业收入实施函证，对新增客户进行背景调查，核查主要客户与公司是否存在关联关系，执行营业收入截止测试。

（2）追加审计程序：走访虫草交易市场了解主要虫草市场价格变动情况和价格走势，对虫草及酒水主要客户特别是第四季度大量销售客户进行实地访谈，获取其进销存并盘点库存；针对上述经销商，获取部分交易流水并追查到终端客户，以确认销售收入确认的真实性，控制权是否已实质转移；分析报告期内公司偏离常规交易模式之外的放宽信用期以及大额发货是否符合正常商业逻辑，是否存在以代理替代买断的销售行为。此外，年审会计师将结合已实施程序的结果评估对客户是否需要实施进一步的审计程序。

3、公司应收账款余额大幅度增长，可能存在应收账款难以收回减值计提不充分的重大错报风险

截止2024年9月30日，公司应收账款余额12,449.40万元，坏账准备6,915.85万元，账面价值5,533.55万元，经我们初步了解公司期末应收账款增长主要系部分新增虫草客户赊销形成应收账款所致，可能存在应收账款难以收回减值计提不充分的重大错报风险。

拟实施的审计程序：评估公司应收账款坏账计提内部控制设计和运行的有效性，对应收账款真实性进行核查，分析客户是否存在超信用期未回款的情况评价其影响，通过公开渠道查询该客户的信用状况，结合对主要客户的实地走访、期后回款分析评价应收账款是否存在难以收回的重大风险，获取期末坏账准备计提表复核坏账准备计提是否准确。

4、预付账款长期挂账，可能存在资金占用及减值风险

截止2024年9月30日，公司预付款项（含其他非流动资产）余额为28,680.91万元，其中对听花酒供应商宜宾听花酒贸易有限公司预付15,786.95万元，用于其生产经营；预付供应商宜宾听花酒贸易有限公司之母公司宜宾听花酒业发展有限责任公司投资款1亿元（统称“宜宾听花”）；预付广州市粤语传媒有限公司尚未投放的广告费余额2,287.00万元，上述预付账款金额大长期挂账，可能存在资金占用及减值风险。

拟实施的审计程序：通过访谈管理层及查阅公开资料，了解预付账款形成的原因及背景，查验原始资料并实施函证确认预付账款的真实性，对上述预付供应商执行访谈了解其经营情况。针对宜宾听花获取银行流水及财务资料实施进一步审阅，监盘宜宾听花存货以及质押给公司的房产土地。

5、公司存货金额大，可能涉及存货减值的重要风险判断

截止2024年9月30日，公司存货余额23,157.96万元，减值准备2,088.20万元，账面价值21,069.76万元，公司存货主要系虫草计提的减值，可能涉及存货减值的重要风险判断。

拟实施的审计程序：评估公司存货跌价计提内部控制设计和运行的有效性，对存货实施监盘以查验期末存货的数量及状态，取得相关检测机构报告评估公司虫草是否符合质量标准，走访虫草交易市场了解虫草交易价格，获取期末存货跌价准备计算表执行存货减值测试。

6、公司对外投资初步评价存在减值迹象，可能存在进一步增加减值或确认投资损失

截止2024年9月30日，公司长期股权投资账面价值5,593.10万元，其中：对烟台善欣投资合伙企业（有限合伙）投资余额5,203.90万元，对上海艺赛文化传播有限公司投资余额390.35万元；其他非流动金融资3,306.77万元，系对杭商锦带2号私募投资基金投资，初步评价上述对外投资存在减值迹象，可能需要进一步计提减值或确认投资损失。

拟实施的审计程序：核查对外投资的相关法律资料及投资资金流水记录，对被投资单位实施访谈及函证，穿透至被投资单位的主要底层资产，了解底层投资项目的实际经营情况，获取被投资单位的财务报表及相关资料执行分析程序，复核公司投资收益（或损失）投资减值计算的依据及准确性。

7、关注营业收入扣除对营业收入指标的影响

公司业绩预告显示，公司预计2024年度实现营业收入3.11亿元至3.39亿元，扣除与主营业务无关和不具备商业实质的收入后的营业收入为3.05亿元至3.33亿元，扣除主营业务无关和不具备商业实质的收入后的营业收入略高于3亿元。管理层可能出于退市风险警示指标压力，将应予以扣除的营业收入不予以扣除，以规避退市风险。

拟实施的审计程序：年审会计师将结合新增客户、季节性波动以及收入构成等情况并与之前年度收入进行对比分析，以核查是否存在偶发性，未形成稳定业务模式的收入的情形。此外，年审会计师将结合《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号—业务办理》附件第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》的指引，按照实质重于形式的原则，审慎核查公司营业收入是否存在应扣除未按规定扣除的情况。

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